【案件回放】

  2019年3月1日，Y公司与S集团签订《股份转让协议》，约定：Y公司将持有的森源电气公司24581557股股份转让给S集团，转让价款为4亿元，应于 2019年 12月 20日前支付完毕。该协议签署后,股份的所有权归属于S集团,但在S集团足额支付价款前,股份仍登记在Y公司名下,作为S集团履行各项义务的担保。如S集团发生违反本协议约定情形、或S集团主动要求Y公司按照S集团指令处置股份的，Y公司均有权将全部标的股份进行处置，所得价款优先用于偿付S集团应向Y公司支付的全部款项。S集团同意向Y公司支付战略入股收益（合作收益），以4亿元为“投资本金余额”，按照年化10%的标准自 2018年3月7日计算至业务结算日。2019年12月20日，双方签署《资金结算确认函》，确认截至2019年12月20日，S集团应向Y公司支付合作收益款69588722.75元，股份转让对价款400000000元，其中合作收益款已全部支付完毕，转让款尚有197053724.76元未支付，S集团需在2020年9月20日之前支付完毕，并支付年化10%的资金占用费。2020年Y公司通过减持股份收入金额80321329.22元，截至2020年6月23日，Y公司持有的森源电气公司股票已全部卖出，S集团下余未付的股份转让价款为116732395.54元。因S集团未按照约定支付下余股权转让款，Y公司提起诉讼，请求判令S集团支付剩余股权转让款及资金占用费。某法院经审理判决：S集团于判决生效后十日内支付Y公司股权转让价款49333975.26元及违约金(以本金49333975.26元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍，自2021年9月18日起计算至本金实际清偿完毕之日止)。

【瀛台律师论法】

上市公司股东从公司经营发展和自身利益出发，与投资人签订协议，对投资风险和收益进行安排与分配，属于当事人意思自治范畴，不损害上市公司及公司债权人利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，也没有证据证明该投资协议存有明显增加证券市场风险、破坏证券市场稳定性的情况，应当认定该投资保障协议是有效的，公司应当按照协议支付投资收益。

【瀛台律师提醒】

投融资实践中，投资方通过认购上市公司发行股票投资企业时，通常会与公司的控股股东/实际控制人签订协议，约定，当投资期间结束，投资方取回投资收益时，如果出售股票的净收益低于协议约定数额甚至亏损时，公司的控股/实际控制人要向投资方支付一定的款项作为补偿，直至投资方投资净收益达到约定数额。这种投资保障协议，具有对赌协议的性质，有利于鼓励投资方对实体企业，特别是对一些科技创新企业进行投资，在一定程度上缓解企业的融资难问题。