01  案件概述

2021 年，尚在长春大学就读的张某莱因求职心切，被 “入职需挂名公司法人” 的说法误导，与聂某某、孙某某签订《股权转让协议》，受让北京联润福昌消防技术服务有限公司全部股权，成为法定代表人。直至 2024 年年初，张某莱因购买高铁票受限才发现，自己已因该公司此前的劳务者受害责任纠纷（需连带赔偿 326 万余元）被追加为被执行人、限制高消费。

     经查，聂某某、孙某某在公司涉及劳务者受害责任纠纷二审期间（一审已判公司担责），隐瞒巨额债务风险，通过中介以 “招聘” 为名诱导张某莱签协议，且未办理入职、未移交公司资料。张某莱委托北京瀛台律师事务所孙建军、郭龙洲律师起诉，请求撤销《股权转让协议》。

法院最终作出如下判决：撤销张某莱于 2021 年 3 月 25 日与聂某某就北京联润福昌消防技术服务有限公司 30 万元股权签订的《转让协议》，及与孙某某就该公司 20 万元股权签订的《转让协议》。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

二、《中华人民共和国民法典》第一百五十二条：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

03  法院判决

孙建军、郭龙洲律师提出：二被告以 “入职需挂名法人” 为幌子，隐瞒公司 326 万余元连带赔偿债务风险，诱导自己签订《股权转让协议》，属于欺诈，协议违背真实意思。

     2024 年年初才因购票受限知晓被限制高消费，2024 年 5 月查询工商档案后明确欺诈事实，至 2024 年 10 月起诉未超 1 年除斥期间。原告从未入职联润福昌公司，未参与经营、无资金往来，不应承担公司债务。

     被告（聂某某、孙某某）意见1. 反对撤销协议：张某莱通过中介自愿受让股权，可通过企查查等平台查询公司情况，知晓股权转让性质及后果，协议签订合法合规。2. 主张超除斥期间：2022 年 9 月 15 日执行裁定公告送达时，张某莱应知晓撤销事由，至 2024 年 10 月起诉已超 1 年，撤销权消灭。3. 股权变更完成：已办理工商变更登记，张某莱成为合法股东，应承担股东义务，无权撤销协议。

    法院认定：二被告明知公司一审被判承担 326 万余元连带赔偿责任（二审未审结但风险客观存在），却隐瞒该关键信息，委托中介以 “入职挂名法人” 诱导张某莱签协议；结合张某莱当时为在校学生、未入职、未获公司资料，及二被告微信记录中 “不清楚中介与张某莱沟通内容”“中介满嘴胡说八道” 等内容，可认定张某莱意思表示存在瑕疵，协议系受欺诈签订。

     2022 年执行裁定虽公告送达，但公告送达为推定送达，无证据证明张某莱当时实际知晓；现有证据显示其 2024 年 5 月明确欺诈事实，2024 年 10 月起诉未超《民法典》规定的 1 年除斥期间，撤销权未消灭。

     二被告欺诈行为导致张某莱违背真实意思签订协议，且撤销权行使符合法定条件，故支持撤销《股权转让协议》。

04  本案代理律师建议

本案代理律师孙建军、郭龙洲分析本案：律师团队从 “欺诈认定” 和 “除斥期间” 两大核心争议点切入，精准突破被告抗辩，为张某莱争取合法权益：

 1. 锁定欺诈关键证据：律师梳理案件时间线，重点指出二被告在公司债务风险明确（一审已判担责）的情况下，隐瞒信息以 “招聘” 诱导求职学生签协议，结合张某莱在校身份、未入职事实，及二被告与中介沟通的微信记录，形成完整证据链，证明 “欺诈导致意思表示不真实”。

2. 驳斥 “超除斥期间” 抗辩：针对被告以 “2022 年公告送达” 主张超期的说法，律师提出 “公告送达≠实际知晓”，强调需以 “当事人客观知晓撤销事由” 为起算点；结合张某莱 2024 年才因购票受限发现问题、5 月查询工商档案确认欺诈的证据，论证除斥期间未超，维护其撤销权。

3. 厘清法律关系边界：律师明确 “挂名法人≠自愿承担公司既往债务”，指出二被告通过股权转让转移债务的行为不符合法律规定，最终推动法院认定协议因欺诈可撤销，帮张某莱摆脱 “莫名背债” 困境，也为求职中遭遇 “挂名陷阱” 的群体提供了维权参考。