作者：北京瀛台律师事务所

【案件回放】

D公司是X国环保公司在中国设立的外商独资企业，2008年6月30日，D公司经批准注册资本增至人民币3.8亿元。D公司于2012年4月27日以X国环保公司未足额缴纳出资为由提起诉讼，请求判令X国环保公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。

某法院经审理驳回了D公司的起诉。

【瀛台律师论法】

根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款之规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用我国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。根据X国公司法的规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此X国环保公司司法管理人作出的变更D公司董事及法定代表人的任免决议有效。由于D公司董事会未执行唯一股东环保公司的决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。

又根据《中华人民共和国公司法》的规定，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准；而本案中对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

本案起诉不能代表D公司的真实意思，故驳回D公司的起诉。

【瀛台律师提醒】

该案对于平等保护中外投资者合法权益、保障股东选择管理者的权利、优化外商投资法治环境具有重要意义。该案明确了外国公司的司法管理人及清盘人在中国境内民事权利能力和行为能力的认定规则，清晰界定了公司代表权争议的区分规则，增强了外商投资中国的信心。