虚假增资“稀释”股东股权，即使登记也无效！

作者：北京瀛台律师事务所

【案件回放】 

2004年4月，黄某与陈某、程某、臧某、顾某、汪某共同设立了B公司，注册资本为400万元，其中：臧某出资120万元，持股30％；黄某、顾某各出资80万元，各持股20％；程某、陈某、汪某各出资40万元，各持股 10％。
  2006年10月20日，某市工商行政管理局根据B公司的申请，将B公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时将股东在原有出资基础上，持股比例变更登记为：臧某持股8．00％；黄某、顾某各持股 5．33％；程某、陈某、汪某各持股2．67％；X公司持股73．33％。申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《B公司章程》、《B公司股东会决议》。

黄某否认上述公司章程和股东会决议的真实性，经鉴定，上述两份决议上“黄某”的签名字迹与对比样本上的“黄某”签名字迹不是同一人书写形成。另查明，根据B公司章程的规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告X公司用于所谓增资B公司的1100万元，在完成验资后，就以“借款”的形式归还给X公司。黄某诉至某法院请求恢复其在B公司的持股比例。

某法院经审理支持了其诉讼请求。

【律师论法】
  本案争议焦点为B公司是否进行了合法有效的增资及对黄某持股比例的影响。在黄某没有对其股权作出处分的前提下，除非B公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。B公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。

经过笔迹鉴定，B公司和X公司的股东会决议上均非黄某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资的情况。故在没有证据证明黄某明知且在股东会上签名同意B公司增资至1500万元的情况下，对B公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，对黄某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄某在B公司的持股比例，故黄某仍持有B公司20%的股权。

【律师提醒】

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效。