2007年7月15日，原中国北车集团太原机车车辆厂现中车太原机车公司与原平化工公司签订罐车检修改造合同。合同约定，中车太原机车公司为原平化工公司改造自备罐车。合同签订后，中车太原机车公司按约履行了自己的义务，并将已检修的罐车交付原平化工公司使用，双方结算费用为5127068.l0元，原平化工公司除支付部分修车款外，仍欠3661468.l0元。2008年7月11目，原平昊华公司向中车太原机车公司出具承诺函：我公司与贵公司签订自备车提速改造合同已全部改造完毕，由于资金周转困难，达成如下还款计划“2008年7月还款100万元，8、9、10月三个月分别还款85万元”。该承诺函加盖“原平昊华化工有限公司资产财务部”公章。

  2004年9月17日，Y公司与原中国昊华化工(集团)总公司现H集团公司签定股权转让协议，协议约定：经Y公司全体股东的同意将Y公司占注册资本股金总额的80.02%的全部股权转让给H集团公司，转让后Y公司债权债务全部由H集团公司承担，公司今后的经营活动等重大事项由H集团公司等其他股东共同负责。同日，又与H资产公司签订股权转让协议，协议约定：经Y公司全体股东的同意将Y公司占注册资本股金总额的19.98%的全部股权转让给H资产公司，转让后Y公司债权债务全部由H资产公司承担，公司今后的经营活动等重大事项由H资产公司等其他股东共同负责。股权转让协议签订后，以上各方均按协议内容履行完各自义务。2005年5月6日，Y公司与原平昊华公司商定：Y公司接收原平昊华公司全部债权债务、资产及职工，吸收合并原平昊华公司，原平昊华公司解散，办理注销登记，原平昊华公司的名称由Y公司使用。2005年7月13日，Y公司与原平昊华公司合并清算结束，原平昊华公司的名称由Y公司延用，一切债权债务由合并后的新公司承担。2005年1l月15日，原平化工公司与原平昊华公司签订财产租赁协议，约定：原平化工公司将所属生产设施、办公设施和其他附属设施以及企业土地使用权、企业无形资产租给原平昊华公司使用，租赁期限从2005年11月l5日起至20l0年1l月14日止，租金每年1万元人民币，租赁期间租赁财产的维修保养由原平昊华公司负责。租赁协议签订后，双方均按协议履行了各自义务。

  2009年8月9日，Y公司的股东代表储某某与H集团公司签订股权转让补充协议，将原协议中约定的“Y公司全部股权转让给H集团公司，转让后Y公司的债权债务全部由H集团公司承担”修正为“Y公司的股权转让给H集团公司后，H集团公司成为Y公司的股东，承担股东的权利义务。”。同日，Y公司的股东代表柳某某与H资产公司签订股权转让补充协议，约定：“Y公司全部股权转让给H资产公司，转让后Y公司的债权债务全部由H资产公司承担"修正为“Y公司的股权转让给H资产公司后，H资产公司成为Y公司的股东，承担股东的权利义务。"，并向工商登记部门备案。20l0年1月20日，H集团公司向D市人民法院提起诉讼要求确认自已与储某某2004年9月17日签订股权转让协议中“转让后Y公司的债权债务全部由H集团公司承担”条款的效力，该诉讼现仍未审理终结。

2004年9月17日，Y公司的股东代表储某某与H集团公司签订股权转让协议。同日，Y公司的股东代表柳某某与H资产公司签订股权转让协议。原审判决关于系Y公司与H集团公司、H资产公司分别签订股权转让协议的认定与本案事实不符，法院予以纠正。另查明，中国昊华化工（集团）总公司于2012年6月29日企业名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。太原轨道交通装备有限责任公司于2015年10月29日企业名称变更为中车太原机车车辆有限公司。

中车太原机车公司请求判令原平化工公司、原平昊华公司、H集团公司、H资产公司连带偿还欠款3661468.10元及利息179288.74元，并承担本案诉讼费和其他合理损失费用。本案经过一审、二审、再审，法院最终判决一、原平化工公司在本判决生效后十日内一次性给付中车太原机车公司修车改造费用共计3661468.10元及利息179288.74元；二、原平昊华公司对原平化工公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回中车太原机车公司对昊华集团公司、昊华资产公司的诉讼请求。诉讼费37526元，由原平化工公司负担。

本案的争议焦点为：H集团公司、H资产公司对涉案债务应否承担责任。具体分析如下：

  

一、股权转让协议没有违反法律规定，应为合法有效。

  2014年9月17日，Y公司的股东代表储某某与H集团公司签订股权转让协议。同日，Y公司的股东代表柳某某与H资产公司签订股权转让协议。两份股权转让协议虽系Y公司新、旧股东之间为转让Y公司的股权而订立，但两份协议的转让方和受让方均包含了Y公司的全部股东。虽然公司法有“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，但是并未禁止股东在自愿的前提下承担公司的债务。因此，H集团公司、H资产公司在股权转让协议中关于“转让后原平众通化工公司的债权债务全部由其承担"的承诺系其真实的意思表示，且属于在法律规定的范围内处分自己民事权利的行为，应当认定为有效。检察机关和申诉人H集团公司关于原审判决认定H集团公司、H资产公司承担责任，违反公司法股东有限责任的主张，缺乏法律依据，法院不予支持。

  

二、H集团公司、H资产公司应当按照股权转让协议的约定承担责任。

  本案中，Y公司后兼并原平昊华公司成立新原平昊华公司，股东仍为H集团公司、H资产公司，两股东始终未要求改变上述协议中自愿承担公司债务的约定。直至H集团公司、H资产公司于2009年与储某某、柳某某签订补充协议，才作出其意思表示要求改变承担责任的方式。本案所涉债务发生于2007年，在H集团公司、H资产公司自愿承担公司债务约定期间内，中车太原机车公司作为债权人主张其权利亦表示愿意接受H集团公司、H资产公司的履行。原审判决依据股权转让协议的约定，判决H集团公司、H资产公司承担补充给付责任正确，应予维持。因此，抗诉机关和申诉人关于只对受让股权之前的公司债务承担责任的申诉理由不能成立。

虽然法律规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但并未禁止股东在自愿的前提下承担债务。