【案件回放】

2009年8月11日，邬某某、林某某为甲方，广西某房地产投资有限公司（以下简称甲公司）、汪某某为乙方签订一份《股权转让合同》，合同约定：甲方邬某某、林某某同意将两人享有的J公司全部股权转让给乙方甲公司和汪某某；股权（仅对应土地资产）转让总价款5500万元。
  2009年8月17日，邬某某、林某某（甲方）与宋某某、梁某某、汪某某（乙方）签订一份《补充协议》，约定：将《股权转让合同》的原股权受让人汪某某、甲公司变更为宋某某、梁某某、汪某某，由宋某某、梁某某、汪某某享有和承担《股权转让合同》中的所有权利和义务。

2010年5月5日，邬某某、林某某（甲方）与宋某某、梁某某、汪某某（乙方）签订《补充协议》，约定：甲乙双方在2009年8月11日签订的《股权转让合同》及之后签署的《补充协议》的基础上，就股权转让问题达成补充协议如下：《股权转让合同》对股权所对应资产的土地价格定价太低，为此甲方向乙方提出，要求乙方给予适当的补偿，由原来商定的145万元／亩提高到660万元／亩，经协商达成：（1）由乙方一次性共补偿甲方1.3亿元人民币，即每亩约486.84万元。（2）本协议第一条约定的补偿款的最迟给付期限为乙方开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内。甲方可以选择以部分开发房产及部分现金的方式要求乙方履行补偿义务，但房产的总价及现金的数额之和应与第一条约定补偿款的数额一致。如果甲方选择乙方以开发的房产冲抵部分补偿款，对此房产的价格乙方应按零售价格的9.5折予以优惠，乙方保证按照市政府要求进行房地产开发，否则以违约论处。（3）甲方因转让J公司股权所产生的税费由乙方承担。本协议第一条约定的补偿款与《股权转让合同》中约定的5500万元，一共18 500万元及乙方支付给甲方的利息系甲方转让J公司股权的税后净收入。（4）为了保证甲乙双方的合法权益，采取如下保全措施：第一，在本补充协议签署后，乙方向甲方支付补偿款的利息，年利率为2.5％（即350万元人民币）, 2011年5月6日支付2010年5月6日至2011年5月6日为期1年的利息，以后每年的5月6日为乙方向甲方支付年度利息的时间，直至甲方收到全部补偿款时止。第二，为保证甲方确实能安全、完整地收到补偿款，甲方保留公司10％的股份作为抵押保证，该股份在乙方完成本协议第2条规定的房地产项目开发之前，履行补偿款的给付和完税后，甲方即将该股份无条件转给乙方。

  2010年5月14日，J公司到N市工商行政管理局办理了上述股权变更登记。

  邬某某、林某某2014年5月12日向法院起诉，梁某某、宋某某、汪某某未依据双方签订的股权转让协议及补充协议的约定支付股权转让款，已构成违约，请求法院判令：梁某某、宋某某、汪某某共同向邬某某、林某某支付股权转让余款1900万元、补偿款1.3亿元（转让股权所产生的一切税费均由梁某某、宋某某、汪某某承担）。该案经过一审二审法院最终支持了原告的诉讼请求。

【瀛台律师论法】

双方当事人关于补偿款给付最后期限的约定具有一定的特殊性，它不是固定的或确定的期限，而是以受让方开发楼盘并开始销售作为期限的起算点。如果将开发销售楼盘这一约定解释为完全由受让方自由决定，显然不符合双方当事人签订该补充协议时的合理预期。换言之，解释该期限，应以通常的商业人士的合理预期作为标准，受让方及其控制的J公司也负有在合理期限内积极完成楼盘开发销售的诚信义务。所以，在受让方至今未开发销售的背景下，应以该标准认定补偿金交付的合理期限。

本案中，合理期限的确定，取决于何时具备开发条件以及从开发到开盘销售通常需要多长时间这两大因素。受让方已经持有J公司90％的股权，受让方的相关人员也已经成为法定代表人，实现了对J公司的控制，可以认为自其受让90％股权并完成工商变更之日即2010年5月14日起具备了开发条件。至于土地开发期限，转让方认为房地产开发的最长期限为4年，受让方在其提交的证据中亦认可从开发至销售完毕正常的期限是3年。即使采最长开发期限4年，该期限也已经届满。即便再考虑合同解除之诉使案涉股权的权属处于未定状态，从而将应予开发之日延至广西壮族自治区高级人民法院于2012年4月18日作出的（2012）桂民再字第6号民事判决生效之日，该期限也已经届满。在合理期限乃至最长开发期限均已经届满的情况下，受让方再不履行合同义务，显然不符合双方当事人订立合同时的合理预期，也违反诚实信用原则。因此，根据《合同法》第125条的规定，转让方有关受让方应向其支付该笔款项的理由成立。

【瀛台律师论法】

双方关于“补偿款的最迟给付期限为楼盘开盘销售后2个月内”的约定，属于履行期限的约定，该期限非固定或确定的期限，解释该期限时，应以通常的商业人士的合理预期作为标准。