【案件回放】
2016年10月，X公司、W公司、L公司与李某某签订《合作协议》，通过增资L公司合作开发郑州某地块。X公司增资6000万元，占L公司60%股权；W公司增资2000万元，占40%，公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由X公司委派并担任L公司的法定代表人，全面负责L公司的日常经营管理工作。L公司章程规定，公司产生利润时，每年至少分配一次。
2018年8月，X公司、W公司、阳光城公司、项目公司L公司签订《补充协议》，约定：X公司调用项目公司8亿元资金，X公司实际转给阳光城公司共计15.6亿多元，阳光城公司分两次共还款4亿多元，至今尚剩余11亿元未还。2019年10月，W公司向法院提起股东知情权诉讼，得到生效判决支持。阳光城公司2019年年度报告显示，该期归属于少数股东L公司的损益为11.4亿多元，L公司2019年综合收益总额应为2.8亿多元。W公司起诉请求：L公司支付盈余分配款38476万元；在L公司不能履行义务的范围内，由X公司和阳光城公司承担连带赔偿责任；根据L公司年度审计报告及关联公司阳光城公司2019年年度报告，可以计算出截至2019年L公司应向W公司分配的利润数额。某法院判决：一、L公司于判决生效后十日内支付W公司2019年度盈余分配款82226681.48元；二、X公司对L公司2019年度82226681.48元盈余分配款在给付不能范围内承担赔偿责任；三、驳回原告W公司的其他诉讼请求。
【瀛台律师论法】
L公司章程规定，公司产生利润时，每年至少分配利润一次。根据查明的案情，截至2019年L公司有盈余可供分配。W公司作为L公司实际出资40%的股东，依法享有取得投资利润的权利。L公司的控股股东X公司利用优势地位，超出四方《补充协议》约定的调用资金金额的限制，向其全资控股的关联公司阳光城公司转账共计15.6亿多元，至一审起诉时，尚有11亿元资金未返还L公司，此行为系滥用股东权利的行为，其同时也有阻碍小股东W公司知情权行使的行为，上述行为导致L公司无法按公司章程规定向股东分配利润，严重损害W公司的利益。根据L公司年度审计报告及关联公司阳光城公司2019年年度报告，及股东实际出资比例，可以计算出截至2019年W公司应分配利润数额82226681.48元。
根据公司法规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中L公司未按章程规定分配利润，且X公司利用其大股东身份转移L公司巨额财产，并阻碍W公司行使股东知情权，存在滥用股东权利的行为，给W公司造成不能分配利润的实际损失，应当在L公司盈余分配给付不能范围内向W公司承担赔偿责任。
【瀛台律师提醒】
关于公司利润分配的具体数额，应当依据公司法规定和具体案情来确定。本案中，法院根据目标公司及全资控股关联公司的年度审计报告，计算出2019年度公司可分配利润数额，以此为依据进行分配，具有事实法律依据。本案控股股东存在滥用股东权利，导致公司不分配利润的情况，应当在公司利润分配给付不能的范围内承担赔偿责任。本案例的裁判较好平衡了公司发展与股东权益保护的关系，保障了公司的经营与发展，也保护了投资者取得合法投资收益的权利。
