作者：北京瀛台律师事务所

【案件回放】

原告甲公司为某基金的A类财产委托人及有限合伙人。被告乙集团系基金的B类财产委托人及有限合伙人。2016年10月25日，甲公司与乙集团签订《无条件受让及差额付款合同》（以下简称“合同”），乙集团承诺在合同约定的情形发生时，无条件受让甲公司持有的基金份额，赵某、程某承担连带责任保证。合同约定的受让情况包括：在基金运行期间，若自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内，上市公司（指由乙集团实际控制的上市公司）收购标的公司（该公司由基金全资控股）未获得中国证监会或其他有权审批机关的批准，或自基金A类份额投资者的首期缴付资金实际到账之日起的30个月内上市公司还未完成收购标的公司，或其他原因导致基金未完成所持有标的公司股权的全部转让。按照合同约定的30个月时间计算，上市公司应当于2019年6月29日以前完成对标的公司的收购。截至甲公司起诉之日，标的公司的收购程序仍未启动。基金合伙协议约定：合伙企业财产份额转让的有效申请，需经代表全部表决权的合伙人一致表决同意；若A类资产份额的年化投资收益率低于预期最低投资收益，则根据合同及《保证合同》中的具体约定，由相关义务人履行补足义务及担保义务。据此，甲公司诉请乙集团支付基金份额受让价款，赔偿因其违约所导致的损失；赵某、程某对乙集团上述债务承担连带保证责任。

法院判决乙集团支付原告甲公司基金份额受让价款并赔偿违约损失（以基金份额受让价款为基数，按照日利率万分之五，计算自2019年2月2日起至实际支付日止）；赵某、程某就被告乙集团的上述债务承担连带保证责任。

【瀛台律师论法】

本案争议的法律关系实质为私募基金有限合伙企业的有限合伙人之间因对赌协议触发有限合伙企业份额的对内转让关系。根据《合伙企业法》的规定，法律并未禁止合伙人之间的合伙财产份额转让，对赌内容未违反《合伙企业法》规定的利润和亏损分配原则，也未违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条关于私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的监管规定，故该合同应为有效合同。合伙协议明确该合同作为合伙协议的附件，是合伙协议的组成部分，而合伙协议已经全体合伙人签字生效，应视为全体合伙人对《无条件受让及差额付款合同》已实质形成了一致意思表示，故对本案所涉的基金份额转让不需再另行进行合伙协议约定的表决程序。

【瀛台律师提醒】

私募基金有限合伙企业份额转让及差额补足对赌协议在对赌主体、内容及履行方式等方面符合法律规定及合伙协议约定，无私募管理人承诺收益等违反监管规定的情形，应认定有效。