01  案件概述

2011年2月及11月，原告、被告王某及多名案外人先后签署两份《共同投资协议书》，约定共同出资参与某私募股权投资基金项目，明确各方出资比例、利润分享与亏损分担机制，原告为主要出资人之一。各方一致授权被告王某作为代表，以其名义代持相关基金份额及后续转化的股份，并负责执行日常投资事务。2014年6月，全体投资人签署《投资备忘录》，将前述基金投资转化为北京某投资管理股份有限公司（后更名某投资管理集团股份有限公司）新三板挂牌股份，仍由王某代持并处理减持事宜。

      2014年6月，王某与案外人某投资有限公司、某投资控股有限公司签署《收益补偿协议》，约定若王某代持股份出售年化收益率超15%（单利），需将超额收益的20%作为 “担保费” 支付给某投资有限公司；收益率低于12%则无需支付，该协议为投资收益的风险对冲安排。

     2015年4月，王某按授权减持部分代持股份，某投资有限公司于当月21日、22日出具两份《股份减持确认书》（兼具《担保费付款通知书》性质），要求其三日内支付担保费545余万元。王某随即向全体共同投资人通报需支付该笔 “保底费”，原告于2015年4月委托案外人向王某转账320余万，王某另从应分配给原告的售股款中扣留223万余元，合计收取545万余元。

     2020年10月，原告向某投资有限公司核实得知，该公司从未收到上述款项且表示不会收取，遂要求王某返还。王某承认款项由其持有，但以剩余股份未全部处置完毕、担保费暂未结算为由拒绝退还。2021年，某投资有限公司诉至法院要求王某支付含案涉金额在内的全部担保费，法院2022年作出生效判决，认定《收益补偿协议》合法有效，判令王某履行付款义务。

     此后，原告认为王某长期占有545万余元未转付第三方，构成不当得利，遂提起本案诉讼，要求王某支付 545 万余元本金及利息，合计674万余元。王某委托瀛台律师代理本案应诉，抗辩其收款基于共同投资约定及投资人授权，系依《收益补偿协议》代为暂收担保费，具有合法依据，不构成不当得利。

最终，法院完全采纳瀛台律师的代理意见，依法判决驳回原告的全部诉讼请求，被告王某成功维权。

02  本案依据的法律法规

1. 《中华人民共和国民法典》第一百二十二条：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。

2. 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

03  法院判决

瀛台律师接受委托后，精准把握案件核心法律关系，明确指出本案并非不当得利纠纷，而是共同投资及收益分配框架下的合同履行争议，被告王某收款具有清晰、合法的合同基础，并非无因获利。

     随后，律师全面梳理案件证据，组织并提交完整证据链条，包括 2011 年两份《共同投资协议书》、2014年《投资备忘录》、投资人签署的《授权书》、某投资有限公司出具的《股份减持确认书》、银行转账记录及另案生效判决书等，充分证明：1. 被告王某系全体投资人共同授权的股份代持人及投资事务执行人；2. 案涉 545 万余元系依《收益补偿协议》约定应支付给第三方的担保费，并非无依据款项；3. 该费用系股权投资中的风险对冲安排，被告收款系履行代持及投资事务执行义务。

    庭审中，律师着重指出，另案生效判决已确认《收益补偿协议》合法有效，并判令王某向某投资有限公司支付含案涉金额在内的担保费，该判决直接证明王某收款具有明确法律原因，完全不符合不当得利的法定构成要件。最终，法院完全采纳瀛台律师的代理意见。

04  本案代理律师建议

本案瀛台代理律师：本案是典型的股权投资代持背景下的不当得利抗辩纠纷，此类案件的关键在于跳出原告主张的法律关系框架，回归案件基础事实，准确界定案涉款项的性质及收款行为的合法依据，这也是本案胜诉的核心关键。

其一，精准区分法律关系，否定不当得利适用前提。原告试图将本案定性为不当得利纠纷，回避其与被告之间的共同投资及代持法律关系，而律师首先抓住这一核心，明确指出本案的基础是合同关系，不当得利作为 “兜底性” 民事责任，仅能在无其他合法法律关系支撑时适用，本案存在清晰的合同约定，故不应适用不当得利规则。

其二，完整举证形成闭环，夯实合法收款依据。律师围绕投资、代持、费用收取的全流程，提交了从投资协议签署到授权委托、从第三方付款通知到另案生效判决的完整证据，形成了 “投资约定 - 授权代持 - 依约收款 - 司法确认付款义务” 的证据闭环，充分证明被告收款行为的合法性、正当性，让原告的索赔主张失去事实基础。

其三，紧扣法律构成要件，直击原告诉求漏洞。律师始终以不当得利的法定构成要件为抗辩核心，着重指出原告未完成 “被告无法律根据取得利益” 的举证责任，而另案生效判决反而证明被告收款具有法律依据，从举证责任分配角度，让原告的诉讼请求无法成立。

      本案的胜诉，为股权投资代持纠纷中类似的不当得利抗辩提供了典型的司法实践指引，也凸显了在复杂民商事纠纷中，精准界定法律关系、紧扣法律构成要件、构建完整证据链条的重要性。对于股权投资中的代持方而言，应注重留存投资协议、授权文件、交易通知等全部证据，明确各方权利义务，在面临纠纷时才能有效维护自身合法权益。