01   案件概述

北京市TU照相有限责任公司（以下简称TU照相公司）于1991年3月28日成立，公司股东为李*、王*、何*、席*、荆*，持股比例分别为51.75%、14.88%、14.9%、10.86%、7.6%。其中，李*担任TU照相公司的法定代表人、执行董事、股东及经理，王*担任公司的监事，何*担任公司的会计、出纳。由于疫情原因，公司无收入来源，李*与王*、何*产生分歧，王*、何*在此期间擅自将公司的营业执照正副本、银行开户许可证、组织机构代码证、财务章、人名章、会计账簿、现金支票、财务报表、科目余额表和纳税申报表，现金2627元锁在公司抽屉及保险柜里，并将报税一证通、保险柜钥匙、财务室抽屉钥匙以及公司财产2.66万元带离公司办公场所并由其个人占有和控制。王*、何*分别于2021年3月1日、2021年2月28日电话提出离职。2021年4月26日，王*、何*来到公司，明确表明拒绝交接工作，拒不交出营业执照原件、公司财产印章等，无奈之下，李*书面告知辞退王*、何*。TU照相公司认为，公司营业执照、财物印章等为法人履行职责、行使职权、维护公司正常经营所需，公司当然拥有上述证照的所有权，任何单位及个人不得自行占有。王*、何*擅自占有公司证照的行为已经严重影响了公司运转。为维护合法权益，TU照相公司委托律师韩雪燕、王珊珊向法院提起诉讼，请求判令王*、何*返还其持有的北京市TU照相有限责任公司的营业执照正副本、银行开户许可证、组织机构代码证、财务章、人名章、会计账簿、报税一证通、现金支票、财务报表、科目余额表和纳税申报表、保险柜钥匙、财务室抽屉钥匙；王*、何*返还公司财产2.9万元。

近日，针对北京市TU照相有限责任公司与王*、何*公司证照返还纠纷一案，北京市某区人民法院作出判决：王*、何*向北京市TU照相有限责任公司返还其持有的北京市TU照相有限责任公司的营业执照正副本、银行开户许可证、组织机构代码证、财务章、人名章、会计账簿、报税一证通、现金支票、财务报表、科目余额表和纳税申报表、保险柜钥匙、财务室抽屉钥匙及现金2.9万元。

02   本案依据的法律条款

一、《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

03  法院判决

庭审中，王*、何*辩称，TU照相公司主张的所有证照、钥匙及现金2.9万元目前均由王*、何*保管，但不同意返还给TU照相公司。理由：因TU照相公司的经营期限已届满，股东对于是否继续经营未达成一致意见，依照公司法律规定，公司应于经营期限届满后15日内清算，但大股东李*未组织公司清算，且鉴于李*与其他股东的沟通，王*、何*及其他股东一致认为李*有可能损害公司利益，故公司除李*之外的其他股东召开股东会，决议由王*、何*负责保管公司证照及现金，王*、何*保管公司证照及现金的行为属于自力救济。

律师韩雪燕、王珊珊指出，公司的营业执照正副本、银行开户许可证、组织机构代码证、财务章、人名章、会计账簿、报税一证通、现金支票、财务报表、科目余额表和纳税申请表及保险柜钥匙、现金是公司财产，依法属于公司所有，公司股东、工作人员等未经公司授权不得侵占。本案中，王*、何*认可TU照相公司要求返还的证照、账簿及现金等均由其保管，但主张TU照相公司法定代表人李*可能存在损害公司利益的行为，故其持有上述证照、账簿及现金的行为属于自力救济，对于上述主张，王*、何*未提交证据予以证明，故对该辩称，应不予采信。关于王*、何*辩称其持有上述证照、账簿材料、钥匙及现金是基于股东会决议，因公司章程规定股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，股东按照其出资比例行使表决权，TU照相公司注册资本为10万元，王*、何*及案外人席*、荆*出资总额为4.8万元，未达到表决权的一半以上，故王*、何*持有上述证照、账簿材料、钥匙及现金未取得公司授权，对于王*、何*该辩称，应不予采纳。综上，王*、何*持有公司证照、账簿及现金等缺乏正当理由，应当返还给TU照相公司。TU照相公司要求王*、何*返还证照、账簿、钥匙及现金的诉讼请求，具有事实依据，应予以支持。

最终，法院经审理认同律师韩雪燕、王珊珊的意见，作出判决：王*、何*向北京市TU照相有限责任公司返还其持有的北京市TU照相有限责任公司的营业执照正副本、银行开户许可证、组织机构代码证、财务章、人名章、会计账簿、报税一证通、现金支票、财务报表、科目余额表和纳税申报表、保险柜钥匙、财务室抽屉钥匙及现金2.9万元。

04  本案代理律师建议

本案代理律师韩雪燕、王珊珊提醒大家：公司证照的种类包括营业执照、组织机构代码证、公章、财务、合同、发票专用章等各种公章，之所以会产生公司证照纠纷，往往是股东之间争夺公司控制权而形成。公司在日常经营管理过程中，应对相关证照、公章进行重点保管，一旦公司控制权发生变化应及时将相关证照、公章收回。如果出现了公司高管拒不返还无权占有的证照、公章行为，公司应积极开展应对措施，以免造成不必要损失。