01 案件概述

蔡某某、范某与周某于2018年9月共同设立了D商贸有限公司，注册资本12万元，范某以货币实缴出资4万元。2019年6月，公司增加注册资本28万元。同时，原股东蔡某某将其出资4万元分别转让给范某和周某。范某以货币出资实缴该7万元新增注册资本。至此，公司注册资本为40万元，股东分别为范某和周某，持有公司全部股权的50%，并以资本实缴全部出资。

2020年9月，经周某同意，范某将其持有的公司全部股权转让给孙某，转让价为20万元，并签订了《转让协议》、办理了工商变更登记。但孙某至今仍未支付该笔款项。孙某与周某是夫妻，在婚姻存续期间，孙某取得的股权属两人共同财产，支付相应转让款的债务应为共同债务。

范某为了维权，委托律师叶江湖向法院提起诉讼，请求孙某、周某支付股权转让款20万元及利息。

近日，针对范某与孙某、周某股权转让纠纷一案，北京市朝阳区人民法院作出判决：孙某、周某应支付范某股权转让款9.9万元及相应利息。

02 本案依据的法律条款

一、《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一、二款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

二、《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条第二、三款规定：夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有法律约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或者妻一方对外所负的债务，相对人知道该约定的，以夫或者妻一方的个人财产清偿。

三、《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第一款规定：夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

03 法院最终认为

孙某、周某辩称不同意范某的诉讼请求。认可范某将其持有的D商贸有限公司50%的股权转让给了孙某，但股权转让款已支付完毕。

庭审中，周某称支付给范某的10万元以及D商贸有限公司支付给范某的1万元为该公司支付给F商贸有限公司、G纸业有限公司支付的货款及其他款项，总计11万元。

律师叶江湖指出，范某与孙某签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定全面履行义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证明不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

鉴于周某、孙某已经支付给范某11万元股权转让款，孙某还需支付的股权转让款为扣除该笔款项的数额，即9.9万元。范某要求孙某支付未予支付股权转让款的利息，于法有据，应予以支持。另外，《转让协议》中约定的孙某支付股权转让款的债务产生于孙某与周某婚姻关系存续期间，周某与孙某未就该笔债务约定为个人债务，则该债务为孙某与周某共同债务，周某应就孙某所负给付范某股权转让款的债务承担连带清偿责任。

最终，法院经审理认同律师叶江湖的意见，孙某、周某应支付给范某股权转让款9.9万元及相应利息。

04 本案代理律师建议

本案代理律师叶江湖提醒大家：《民法典》明文规定：夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有法律约束力。在婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应按夫妻共同债务处理。夫妻离婚必须要对婚后债务进行合理的分割，避免日后引来债务纠纷。

此外，协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，才可认为合同已经实际履行。