01  案件概述

王某系Y公司实际控制人，王某二与王某三系Y公司的股东。Y公司在诉讼中注销。2014年8月，被告王某将Y公司为G酒店供货业务转让给刘某某，双方约定，刘某某自2014年10月起使用Y公司执照、银行账户为G酒店供货，结算货款，王某及Y公司不再与G酒店有任何业务往来，所有业务全部由原告接洽、处理。2014年10月起至2018年2月期间，原告为G酒店供货高达2907470.19元，G酒店将货款支付给Y公司银行账户后，王某、Y公司只向原告返还货款2459947.38元，后拒绝返还剩余货款447522.81元。刘某某多次与王某及Y公司沟通未果，遂将王某和Y公司诉至法院。诉讼中，王某二和王某三未经清算，以虚假清算报告骗取工商登记机关办理了Y公司注销登记，致使Y公司在诉讼案件审理过程中主体灭失。

刘某某认为，三被告的行为违反了法律规定，依法应当承担相应法律责任。故为维护自身合法权益，刘某某委托律师逄焕莉向法院起诉，请求法院判令1.判令被告王某、王某二、王某三共同返还刘某某货款447522.81元；2.诉讼费由三被告承担。

某法院经审理判决：一、王某、王某二、王某三于本判决生效后十日内偿还刘某某货款361859.51元；二、驳回原告刘某某的其他诉讼请求。

02   本案依据的法律条款

一、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

三、《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

03   法院判决

本案中，刘某某与Y公司、王某之间虽未签订书面合同，但依据刘某某提交的发票、转账支票存根、银行明细等证据材料可见，系刘某某给G酒店送货，G酒店以支票的形式向Y公司支付货款，并由刘某某领取支票，后由王某给付刘某某货款。故法院据此认定刘某某所述的G酒店将货款支付给Y公司，Y公司借用王某的个人账号向刘某某支付相应货款这一事实成立。

刘某某向G酒店提供货物所得货款，Y公司收取后，理应予以返还。但对合作过程中产生的相应费用，Y公司有权予以扣除。至于费用情况，根据上述证据显示的双方口头约定的内容以及刘某某自认双方将金杯车作价7万元抵扣Y公司应付货款情况，货款中包含Y公司所负担的3.5%的税款及金杯车款。故本院对刘某某所主张的剩余货款447522.81元中的361859.51元部分予以支持，超出部分法院不予支持。因案涉合同履行过程中，王某系Y公司实际控制人，双方资金、账号、车辆等在使用中均存在混同，且涉案款项均系经王某个人账户支付至刘某某，故其应当对所欠刘某某的上述货款共同承担返还责任。

关于王某二、王某三是否应当对Y公司债务承担责任的问题。王某二、王某三作为Y公司清算组成员，在明知存在未决诉讼的情况下，未将清算事宜书面通知刘某某，导致刘某某未能及时申报债权并获清偿，故二人理应对Y公司所负上述范围内的债务承担共同偿还责任。最终，法院经审理采纳律师逄焕莉的意见。

04   本案代理律师建议

本案代理律师逄焕莉提醒大家：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，在合同履行过程中一定要按照约定履行义务，以免发生法律纠纷。此外，注销公司应当经过合法的清算程序，否则出现上述不合法行为，即便公司已经注销，债权人也可以要求股东承担相应赔偿责任。